中小制药企业进入资本市场应注意的问题

　　在不久前召开的““第九届中关村项目推介暨投资洽谈会”上，运作了北京双鹭药业股份有限公司上市的华林证券投资银行部，就中小制药企业进入资本市场应注意的问题做了“积极利用证券市场，构筑企业发展大平台”的主题演讲。主要内容如下：

　　一、关于我国证券市场的介绍：

　　1、证券市场的意义之一是推动企业的发展

　　谈到证券市场，很多人都会想到炒股票，每天在报纸、电视都能看到、听到这方面的消息，大家可能都知道去年行情不好，很多涉足股票的人都赔了钱，对证券、股票不感兴趣了，而且很多人大有谈虎色变之势。但是为什么行情不好还有这么多人关注证券？既然有这么多人在赔钱，为什么国家还要发展这个市场？去年国务院为了使证券市场更好地发展专门推出了一份文件叫《国务院关于推进资本市场改革开放和稳定发展的若干意见》。这是一份推动资本市场发展重要文件，一共九条，我们证券行业的人简称称它为“国九条”。今年，2005年就是对“国九条”的具体落实年，因此我们坚信证券市场肯定会走好。可见国家非常重视证券市场。那么，大力发展证券市场的根本目的和意义是什么？在这个市场中谁是受益者？

　　我想大家对证券市场的了解程度不同，认识也不同，在这简要介绍一下，我国证券市场分有一级市场和二级市场。一级市场是指证券的发行，其主体是公开发行股票的企业与投资者；二级市场是指证券在证券交易所上市交易，其主体主要是股民，或说投资者。股票价格的升与跌，直接影响到的是股票二级市场的交易价格，大家都知道炒股要赚钱现在很难——就是说二级市场赚钱很难。而一级市场中，发行股票的企业已成为上市公司，获取了资金，赢得了发展，而且获取股份价格很低，企业发起人一般是票面１元／股认购股份，股票上市交易价格大多远高于这一数字。所以我们认为：从某种意义上讲，证券市场发展的最大受益者应该说是发行股票的企业本身。证券市场存在的意义价值也体现在推动企业发展上。因此应该大力关注这一市场的发展，了解证券市场，积极参与并支持证券市场的发展，从而推动企业自身的发展。

　　2、证券发展的现状

　　自1984年发行新中国发行了第一只股票，1990年底上海、深圳两个证券交易所相继成立，我国的证券市场已经历了二十年的历程，证券市场促进社会经济的发展，促进建立完善市场体系，优化社会资源配置，促进生产要素的重新组合，明晰产权和建立现代企业制度的等方面，证券市场都发挥了重大的作用。可以说，证券市场已成为国民经济发展中不可或缺的重要组成部分。

　　截止2005年1月31日，我国境内上市公司（A、B股）1379家，比2003年底的1287家增力92家，增长7.07％；境外上市公司108家，与2002底的75家相比，增加23家。其中仅发H股公司70家，比2003年底增加14家。中国的经济增长带动的整个亚洲经济，也推动了全球IPO回暖。已有9家公司于2004年在美国上市，包括平安保险、盛大、elong以及中国网通，其中国网通同时在香港主板上市，成为第四季度筹资量最大的中国公司。

　　证券市场发展势头总体良好，好象一艘大船，逐步会有更多的企业能够上市，能搭上这条大船远航。

　　二、利用证券市场是中小企业突破发展瓶颈的最佳选择

　　有人形容上市对企业尤其是中小企业来说是“名利双收”。企业上市可以获“利”，使资产迅速放大，目前国内的最大允许融资额度是净资产两倍。“双鸳药业”是募集了2.1个亿。另外是可以得“名”，在国内上市的企业数量很少，全国众多企业中只有1000多家上市公司，因此上市公司可以说是企业中的的精英，是国家的最优质企业，是值得信赖的企业。

　　简单概括上市好处有：

　　构建直接融资平台。有利于企业的快速扩张；

　　提高企业的核心竞争力，增强抵御风险的能力；

　　优化股权结构，促进企业的持续发展；

　　大幅度提高企业对外投资能力，有利于做大做强；

　　促进企业的规范化发展。逐步实现国际化战略目标；

　　明晰企业产权，提高企业的经营管理水平；

　　提升企业的市场价值和知名度，分享优质品牌带来的高额收益；

　　优化现有股东收益，提高管理层及员工的工作积极性；

　　进一步拓展融资渠道——发行债券或可转换债券、增发新股或配股、提高银行信贷额度。

　　目前国内各个省、市、地区的行政主管部门对企业上市都非常重视，都希望通过上市获取企业发展的资金，从而带动本地区的经济发展。2004年，深交所中小企业板正式启动。这对我国高新技术产业的发展产生极大的推动作用。中小企业板块的设立，反映出发行制度上的改革方向，主要是更支持中小企业融资，解决中小企业融资难的问题。北京有很多创业企业，应该有很多企业可以上市，而在去年中小企业板38家上市企业中只有“双鹭药业”一家是北京的企业。我们非常希望能更多的支持北京企业的发展，支持中关村创业企业的发展，非常愿意协助大家把这方面的工作做好，使更多的北京企业上市。

　　三、企业上市是企业发展战略中重要环节

　　工作中通过了解，大部分企业发展初期只注重产品生产、销售，往往就放松了对资本市场工作的重视。很多人忽视上市所要关注问题，甚至不清楚应注意那些问题而埋下隐患。比如企业重要决策资料不注意系统管理，甚至遗失；注册登记未及时变更；商标等无形资产忽略过户、确认产权；投资方向随意性太大，等等。等企业发展壮大后，认为可以考虑准备上市时，就要追溯补充很多文件，浪费大量时间，或有的已不能弥补，使一些不是问题的问题却从根本上对上市形成障碍，造成由于一时疏忽难以通过中国证监会的审核，十分可惜。

　　另一方面：去年开始启动的中小企业板虽然制度上与主板相比没有特别规定，在交易规则、交易制度上也与主板无大大差异，仍遵循现有法规不变，发行上市标准不变的原则。但已明显反映出中小企业板块是国内创业板的过渡形式，将更支持中小企业融资，解决中小企业融资难的问题。因此上市条件肯定会逐步放宽，会有更大机会需要大家关注。机遇总是青睐有准备的人。因此决不能放松对这方面的重视。

　　再有，随着我国“入世”和经济的不断发展，以及世界经济一体化的不断深入，发行上市的架构也正逐步向多元化、市场化发展。海外上市目前也是企业融资发展的重要途径，国内证券公司在这方面也在逐步发展这一领域的工作。因此企业在发展初期就应该制定好发展战略，考虑到上市等多方面的因素。掌握市场动态。以使企业能获得更多融资壮大的机会。

　　总体上说，当前资本市场的改革和发展正处于一个关键时期，影响市场发展的诸多因素正在发生积极变化，利用资本市场发展会有更多、更大的发展机遇。

　　首先，证券市场的重要作用已得到社会各界的广泛认同，大力发展资本市场并全面发挥其功能，推动企业发展已成为全社会的共识。

　　第二，国民经济持续快速健康发展，证券市场发展的宏观环境良好，为证券市场的进一步发展奠定了扎实的基础。

　　第三，金融改革、投资体制改革、国有企业改革不断深入，大力发展资本市场已成为改革的客观需要。

　　第四，各类社会资金保值增值的需求不断扩大，为证券市场的发展提供了广阔的资源。

　　第五，中国经济在全球的地位和作用日益凸现，资本市场吸引力进一步提升。

　　因此，为我们综合利用境内外市场和资源。从而带动企业发展，获取资金提供了良好的机遇。获取发展资金的渠道会越来越多，我们应积极参与利用这个资源。

　　　四、北京双鹭药业股份有限公司上市经验介绍

　　（一）北京双管药业股份有限公司概况

　　“双鹭药业”是生物制药领域的高新技术企业，上市申报时总资产1.5个亿，销售收入2003年末还不到1个亿，是典型的中小企业。2004年1月，华林证券作为其主承销商向证监会报送了IPO的申报材料。经过初审及反馈，于2004年7月14日通过中国证监会发审会，8月25日正式利用深圳交易所系统上网发行，于2004年9月9日正式上市。成为2004年最后发行的一只股票。是北京唯一一家中小企业板上市的公司。

　　（二）双线药业成功上市对中小医药企业进入资本市场的启示：

　　1、生产规模不一定要大，具有行业特色

　　“双鹭药业”总资产2003年末有1.5个亿，销售收入还不到1个亿，与医药行业中生产化学药或原料药的公司规模无法比拟。但根据我国目前行业状况，“双鹭药业”已是生物工程药物生产行业的骨干企业，具有良好的发展潜力和活力。按行业发展阶段分为幼稚期、成长期、成熟期和衰退期来看，生物制药行业处在行业成长期，是高速发展、高回报的时期。因此就突出了行业方面的优势，即使规模不很大也具备上市条件。

　　另外，行业特色是一个很宽泛的概念，包括很多内容。以生物制药行业来说，首先生物工程是高新技术行业，审核人会格外关注你的研发能力，我们理解的研发能力就是研发团队情况，包括人员、规模、研发模式以及研发费用投入、研究成果和以后的长期发展能力等等几方面的因素。对双鹭药业申报材料制作过程中，对研发能力的描述非常重视，用很大功夫。在公司组织结构时一开始就应考虑研发方面的因素，不仅包括实际的研发能力，还要重视理论意义上合理的组织构架。比如设立研发机构，聘请权威人士，或与权威机构合作研发等模式都有助于提升自身的研发水平。

　　还有产品的销售环节也是关注的重要内容。产品的销售离不开好的销售模式，发达的销售网络。当然这根据产品情况等综合因素逐步形成。如是否拥有明星产品，具有独家垄断地位，以及长期历史消费传统等综合因素。总之企业需要结合自身的行业特点，全面考虑。

　　再有，还要关注从事证券工作人员分析问题的特点。目前股票发行价是实行询价制，机构投资者的行业分析人员很多没有从事过具体企业的生产工作，不乏纸上谈兵之人，因此需要企业领导也经常关注一些也许对企业发展没有实际意义的分析报告，了解分析师的一些分析方法，在企业实际发展和理论分析上找到共同切入点，以避免发行定价不理想，影响融资额。

　　2、公司的主营业务一定要突出，要有主打产品

　　企业不能仅考虑为了增大收入而盲目多元化。企业经营发展要经得起行业分析推敲，要便于让投资者对企业进行定位，让投资人对企业的经营管理人信赖，确信投资你的企业后会很稳健，有所回报。目前企业上市审核人是证监会组织的发审委员会，他们最终对企业进行多方面的判断。所以从上市角度看不能完全是仅考虑赚钱盈利，在这里就不是能抓住老鼠的猫就是好猫，还需要统筹考虑。比如公司是从事生产、销售生物药品行业的，又参股了大量不相关的行业，如物流配送或图书销售发行等，就会造成主营业务不突出的印象。我们了解的一家上市失败的浙江的企业，主营业务是做城市供水的，两年前又进入了房地产市场，非常赚钱，房产市场高速增长给该企业带来了1个多亿的丰厚收益，公司经营非常好，最后却没有通过证监会的审核。所以，企业如有意上市，在选择企业发展的盈利模式时，应该充分考虑主营业务突出的因素，以免对上市带来影响。

　　3、在申报发行过程中要高度重视“时效性”的问题

　　这个问题主要是强调速度要快，以前没有完全认识到这一点，通过“双鹭药业”上市才真切领悟到。这表现在：首先，与监管层沟通的及时性，如回复反馈意见时在规定时间内完成，且回复要准确到位；其次更重要的是目前证券市场正处于一个变革期，相关的发行上市政策变化较快，只要其中某一个小环节耽误时间，就有可能造成整个上市过程的严重滞后，不仅增加了所有参与上市机构工作量，更关键的是延误了企业上市的时间，影响企业发展规划。这是一条重要经验。我们的证券市场还很不成熟，所以对可变因素比较多，抓紧时间，以免“夜长梦多”。去年，如果不是“双鹭药业”及所有参与的中介机构共同努力，及时完成并报送了合规文件，“双鹭药业”现在都不可能发行，也不可能募集到两个多亿的资金，就不会幸运地成为2004年发行的最后一只新股。

　　4、企业改制时就应注意的主要问题

　　（1）业务的独立性

　　业务的独立性是审查的重点，公司是否有独立的产供销系统，完整的资产，商标以及相关的无形资产是否投入到公司？公司是否具有独立面向市场的经营能力？在企业发展中要提前关注、规划。我们遇到许多这样的案例，尤其是国有企业，上市时候再解决很麻烦。

　　（2）同业竞争及关联交易

　　公司对控股股东（实际控制人）的全资及其控股企业不存在同业竞争；与关联方的关联交易不能超过一定的比例：公司上报前一年内与控股股东（实际控制人）及其全资或控股企业在产品销售或原材料采购方面的比例不能超过30％；公司通过委托控股股东（实际控制人）及其全资或控股企业销售或采购的比例不能超过30％；具有开展业务所必备的资产，通过承包、委托经营、租赁或其他类似方式，依赖控股股东及其全资或控股企业的资产进行生产经营所产生的收入，均不超过主营业务收入的30％。

　　（3）资产业务和管理层的变动

　　根据有关连续性的规定，公司上市前三年资产业务变动有一定的限制。一般来说，要求公司三年内是同一业务和资产、同一控股股东、同一管理层。并且要求申报前最近一年内股权结构不能发生重大变化。

　　对于资产变化一般以30％为幅度。亦即每一年通过利润转赠以外的增资不能超过30％。公司的资产不能频繁变动。

　　（4）兼职问题

　　对于企业，股东单位的法人代表不能兼任公司的董事长。公司总经理、财务总监、财务经理、技术负责人必须专职在公司工作。董事长、副董事长、总经理、董秘、财务经理不能在控股股东担任除董事以外的职务。

　　（5）在公司改制时，对于自然人以无形资产（含专有技术）出资入股的比例一定要符合《公司法》要求。

　　不能超越总股本　20％的上限。

　　（6）募集资金投资项目要符合国家有关产业政策的要求，同时要合理设计，数量不能太多。

　　据我们不完全的了解，去年未过会的企业里有多家都主要是因募集投资项目的原因。其中尤其是要提出的是，募集资金投资项目的环保问题。大家也知道，春节前国家环保总局要求多家上市公司的一系列投资项目停工，因为没有完善环评手续。这些公司里有三峡总公司、华电国际、华能国际这样有深厚背景的大企业。在座的各位都是从事医药行业的，环境保护问题也是重点，所以大家一定要对这个问题引起足够的重视。

　　五、国内首次公开发行股票的程序介绍

　　这里，主要介绍企业在国内深沪两个交易上市的程序。

　　1、IPO公开发行股票的基本条件：

　　根据《公司法、《证券法》、《股票发行与交易管理暂行条例》等现行法律法规要求，设立股份有限公司并申请公开发行股票，应符合下列条件：

　　近三年连续盈利（是最基础的要求）；

　　其生产经营符合国家产业政策；其发行的普通股份限于一种，同股同权；

　　发起人认购的股份数额不少于公司拟发行的股份总额的百分之三十五；

　　在公司拟发行的股本总额中，发起人认购的部分不少于人民币三千万元，但国家另有规定的除外；

　　向社会公众发行部分不少于公司拟发行的股本总额的百分之二十五；公司拟发行的股本总额超过人民币四亿元的，其向社会公开发行股份比例不少于百分之十五；

　　发起人在近三年内没有重大违法行为；

　　由原企业改组设立的股份公司申请公开发行股票，除满足前款所列的条件外，还应当符合下列条件：

　　发行前一年末，净资产在总资产中所占比例不低于百分之三十，（对负债的要求）无形资产在净资产中所占比例不高于百分之二十，但是证监会另有规定的除外；

　　2、IPO的大致流程介绍：

　　首个申请公开发行普通股票工作流程图见附件。

　　整个A股发行上市工作分为五个阶段：改制阶段，辅导阶段，申报材料制作及审核阶段，发行及上市阶段，上市后的持续督导阶段。