药业企业并购存在两大阻力

　　[AD340X300]外资并购政策开始解封

　　11月4日，中国证监会、财政部和国家经贸委联合下发了《关于向外商转让上市公司国有股和法人股有关问题的通知》(以下简称《通知》)。据业内资深人士分析，这说明外商除了在国内直接投资外，还可以通过资本市场参与到国内的经济生活中来。从此，国内证券市场将更加开放。这同时意味着早已掀起并购巨浪的医药企业，将会涌现更多的并购重组案例。

　　翻开报纸、打开电视，如果看到某家大企业被外资并购，已经不是什么新闻。专家认为，外资并购作为一种趋势，已是不可逆转的客观规律。特别是国内医药上市公司强劲的发展势头，会更加吸引外资眼球。步长药业集团负责投资并购的经理焦银旺日前对记者说：“这次《通知》出台，意味着国退民进的步伐在加快，从当初的国有股减持到国有股对 民营企业转让，再到今天的国有股对外商转让，国内将更全面地开放证券市场。政策的解封加之医药企业的特殊性———距离GMP认证的最终期限只有一年多的时间了，这时医药企业出现更多的并购案例也在情理之中。”

　　而实际上，无论内资并购还是外资参与，都不像人们所想象的那般简单，在并购的路上，还有好多障碍需要排除。

　　企业并购存在两大阻力

　　实际上，如今的并购已不同于上世纪90年代的大企业吞并小企业，那时侧重在做大，而今着眼于做强，大大联合、强强联合是如今企业并购的特点。但并购双方热恋不等于一桩美好姻缘的成功，从华源与哈药重组的流产到华源与上药成为一家人可以看出，一些内、外因素在并购重组中起着决定性的作用。

　　新华集团与鲁抗集团是国内抗生素生产的两大主力军，1998年两家企业成立了新华鲁抗集团，当时外界一片叫好声，对两家企业也寄予了很高的期望，认为将两家的研究院、设计院合并，既可共享资源又可加大新产品的开发力度；两家在各地都有办事处，重组后两家市场合二为一，租房、人力等成本可以节省不少，企业竞争力将大大加强。四年过 去了，结果并没有当初设想的那么美好。

　　为何大大联合、强强联合反而没有了下文？一位不愿透露姓名的业内资深人士在接受记者采访时说道，企业并购重组与下面员工积极性有很大关系。员工往往考虑重组后自己会不会下岗？职位是否会有变化？这样，重组

　　就掺杂了许多个人因素在里面。据悉，东北一家著名医药集团重组后也出现了为争夺市场份额，各分公司相互降价、相互竞争的局面。业内人士戏言，这家企业集团从外表看是一个麻袋，实际上里面装着好多形状各异的大西瓜。

　　显然，重组的几家企业必须重新整合组织结构、管理理念和企业文化，这其中任何一方面不能融合，都可能导致重组失败。这是阻碍企业重组的内部因素。

　　制约企业重组的外部因素是税收体制。现在国家实行的是三级财政，不在一个地区的两家企业虽说联合了，在财政上却是分开的，各自将税收交当地财政，如果跨地区跨省的两家企业分红，如何交税？哪个地方都不愿意把税收拱手送给别的地方，这是阻碍大集团重组的现实问题。

　　业内资深人士告诉记者，税收的归属问题确实令人头疼。为什么华源与哈药重组不成？两家集团分属两个地方，一家在上海，另一家在哈尔滨，如果把总部搬到上海，哈尔滨的税收肯定受影响。如今华源与上药重组成功，一个重要的因素就是两家企业都在上海，牵扯不到税收交给谁的问题。因此，在上海市政府的支持下，两家企业顺利合并。

　　成功与否不是钱说了算

　　一位业内资深人士告诉记者，现在人们一谈到重组，重点就是谈资金、购买的股权比例。他认为，重组与否要看四个半条件，如果只考虑资金，企业重组不一定能成功。

　　第一个条件就是，对方是否具有新药开发能力。国内新药开发能力薄弱是不争的事实，为什么企业要重组，其重点之一就是通过重组加强自身的新药开发能力。

　　第二个条件是，对方制药技术水平是否较高。国内制药技术水平与国外相比差距很大，如果把国外先进的技术搬进来，不需要花费多少投资，但很快能产生效益，何乐而不为？

　　重组的第三个条件是，对方是否具有广阔的国际市场。因为国内企业主要以原料药出口为主，成品药出口很少。如果跨国公司来中国生产，我们一样可以利用人家的牌子，把产品销往国外。

　　现代企业要具有现代化管理方式，陈旧落后的管理模式已不适合企业的发展，尽管我们真正实现现代化管理会很难。这是第四个重组条件。

　　“资金只能占半个条件，国内企业特别是上市企业，可以通过配股等方式解决资金紧缺，不要把资金放到重组的第一位因素考虑，前面四个条件才是最重要的。”这位资深人士对记者说，“现在不同于上世纪 90年代的资

　　金短缺时期，只要对方有资金就能合作。我们不能老打工，有钱不一定就能做老大。人们常说最难融合的是文化融合。”

　　现在，一些投资公司收购药厂，经过一番改造后使其上市，企业不好时，转手卖掉，搞所谓的资产运作。他们的目的就是自己赚钱，根本没把企业的发展放在心上。对此，业内专家对欲加入重组行列的企业赠送了一句意味深长的话：“重组一定要看对方是否把办好企业当作一项事业来做。”

　　具体实施还需务实方案

　　这次国家三部委办联合发出的《通知》，对重组中方企业的外方经营管理能力做出了规定。《通知》指出，“ 受让上市公司国有股和法人股的外商，应当具有较强的经营管理能力和资金实力、较好的财务状况和信誉，具有改善上市公司治理结构和促进上市公司持续发展的能力。” 这一规定的出发点是好的，但如何界定外资的资格，《通知》并没有明 确解释。

　　还有，《通知》规定，“向外商转让上市公司国有股和法人股原则上采取公开竞价方式。”但谁来确定竞价的基础价格，如何确定，《通知》中也没有详细说明。

　　有专业人士指出，《通知》出台后，尽管对外资并购指明了方向，但是理论上的并购可能性与现实的可操作性还需要一定的“磨合期”。一来由于国内企业越来越务实，也越来越精明与挑剔，不会轻易把对方钱袋是否丰盈作为重组的前提条件；二来外资进入还需对国内“行情” 深入了解，像税收政策在各地的实际运作，中层管理人员的并购积极性等。

　　因而，《通知》出台后，沪深两地的股市只是以略有上涨作为回应，证券市场的反应并不如想象的热烈。因此，呼唤一套可操作性更强的实施细则的出台，不仅为正在寻找出路，希望做大做强的企业所关注，更为觊觎国内企业良久的外资所期待。

来源：中国医药报