2004国内药业风云之十大并购

　　2003年我国医药行业的并购重组强势，在今年仍是有增无减，“大鱼吃小鱼”、“强强联合”等资本运作大戏是一幕接一幕。据有关资料显示，今年前三个季度医药行业仅上市公司就发生43起并购，并购金额超过34.68亿元。尽管2004的各色并购案仍然以现金协议为主要的收购方式，但股权变更原因、 股权结构日趋复杂化，争抢“红股”的竞争也更为激烈。在此，精选几道典型的、影响较大的并购大餐与大家分享…… 

     一致药业：花落国药控股 

     今年年初，一致药业要重组的消息吸引了众多实力买家。据透露，此次参与竞购的药企多达37家，“最后，经过层层筛选，从中选出了6家入围”。这6家包括：国药集团、上海医药、海王控股、东盛集团、丽珠制药、广药集团。时至2月4日谜底揭晓，当天一致药业发布公告：2月3日从第一大股东深圳市投资管理公司获悉，其已于2月2日与国药集团医药控股有限公司就一致药业国有股份转让事宜签署了《股份转让(框架)协议》。至此，国药控股将成为公司第一大股东，，深圳市投资管理公司拟将所持一致药业124864740国有股份(占公司总股本比例为43.33％)转让给国药控股，最终转让价格需经国务院国有资产监督管理委员会批准。 

        一致药业在深圳市的药品分销领域具有举足轻重的地位，其下属的深圳市一致医药连锁有限公司名列全国零售连锁业第3名，拥有150多家连锁店，在深圳医药零售市场占有约70％的份额。事实上，在深圳市投资管理公司宣布有意出让一致药业控股权后，包括上海医药、国药控股、海王生物、东盛集团、健康元联合丽珠制药、广药集团等六家大企业都伸出了橄榄枝。而国药控股之所以最终能脱颖而出，其背后实力强大的复星系自然功不可没。而国药控股成立于2003年1月，注册资本10．3亿元，主营化学药品、生物化学药品、天然药物、化学试剂、玻璃仪器及医疗器械等全国代理分销、终端推广、现代物流及零售连锁，并从事药品研发与生产、实业投资、国际国内贸易及相关咨询业务。


        螳螂捕蝉黄雀在后 复星巧购国药股权

　　就在国药控股收购一致药业的同时，国药控股自身的股权结构也面临着变化。2004年2月5日，复星实业发布公告称，上海复星产业投资有限公司与复星实业、上海复星大药房连锁经营有限公司于2月4日签署了《股权转让合同》，上海复星产业投资有限公司将其持有的国药控股49％的股权分别转让给复星实业和复星大药房，股权转让比例分别为9％和40％，股权转让价款分别为9767万元和43408万元。 

        而有关资料显示，此次股权转让中，复星实业支付的9767万元转让款为公司自有资金；复星大药房支付的43408万元转让款为可转债募集资金投资项目的资金，根据复星实业发行可转债募集说明书披露的募集资金的运用计划，复星实业投资约60000万元用于发展并进一步加强药品流通业务，其中47000万元用于对复星大药房增资，增资资金通过自建、加盟、股权收购等方式，增设连锁药店、建立药品配送中心等来扩大药店规模。 

        复星实业表示，国药控股股权的收购，将充分发挥“中国医药”和“复星”两大品牌的叠加效应，有助于公司医药流通业务的发展，有利于公司进一步完善医药商业网点布局、优化资源配置、提升公司医药流通业务的竞争力。此外，复星实业通过对国药控股股权的收购，不仅可以完善公司医药流通布局，更可以有望在一致药业中获得举足轻重的话语权，这种一箭双雕的结果可能也是复星实业最希望看到的结果。 

        香港华润正式控股东阿阿胶 

        2月8日下午，华润东阿阿胶有限公司出资人协议在聊城正式签订，标志着香港华润正式控股东阿阿胶。华润集团是香港四大红筹公司之一，是一个在主营行业有竞争力和领导地位的优秀国有控股企业。这次双方同意以增资扩股的形式进行合作，聊城市政府以东阿阿胶集团全部净资产及山东东阿阿胶股份有限公司29．62％的国家股为出资，折合人民币3亿元，华润集团以现金向东阿阿胶集团增资扩股，占公司51％的股权。这次合作不仅引入华润4亿多元的投资，而且国有股权一点也没有减少。合资后双方将继续做好阿胶系列产品的主导品种，同时发展其他中药产品，利用香港华润集团遍布全球的销售网络，进一步提高阿胶出口水平和占领市场的能力。 

        北大方正布局重庆医药 西南合成入主大新药业         

    　7月初，西南合成制药有限公司已取代华融资产管理公司，成为重庆大新药业股份有限公司的第一大股东，西南合成持有大新药业55.02％的股份。西南合成的靠山是北大方正集团，因此北大方正成了大新药业的新东家。虽然北大方正这次总共只花了8000多万元，但已初步完成了在重庆医药业的布局，占据了西南原料药市场的半壁江山。

　　重庆大新药业股份有限公司创建于1941年，是一家以生产人用、兽用原料药及制剂药品为主的综合性医药制药企业。其主要产品有抗生素、心血管药物及免疫增强剂等10多种原料和80多种制剂，有多个品种获美国FDA认证，出口国际市场，是一家极具发展前景的医药企业。年初，绝对控股大新药业的华融资产管理公司就其所持股份面向海内外公开招商竞价，一度引来上海复星、湖南远大、浙江海正医药、华立控股等众多知名企业争夺。 

        自2003年7月1日，北大方正正式入驻西南合成以来，西南合成取得了长足的进步。不到一年时间，就让这家一度亏损的上市公司实现净利润505万元，实现了年度扭亏，这一业绩最终让方正在竞争中脱颖而出。据西南合成方面透露，本次重组完成后，西南合成将依靠大新药业生物发酵技术优势，突出发展在国内具有独占性的生物医药产品，将大新药业建设成为国内生物制药的优势企业；充分发挥合成股份已有的化学合成原料药生产优势、广泛的海外市场销售网络以及较强的新产品研发能力，将其做成西部最大的原料药生产和出口基地。北大方正集团总裁李友曾表示未来数年内，医药以及相关产业将迎来黄金时代，控制西南合成和大新药业，或许只是北大方正掘金医药业的试水之作。

         云药重组尘埃落定 东盛天价胜出 

         今年2月份国内医药领域全面爆发了“云药”争夺战。云南省政府一直想做大医药产业，计划2012年全省医药工业总产值将达到300亿元，利润超过10亿元。而云药集团几乎覆盖了整个云南省的国有制药企业，因此争夺的焦点落在云药集团身上。在云南医药产业重组过程中，华润集团、华源集团、中国医药工业公司以及上海复星集团都先后向云南政府抛出了“橄榄枝”。据称，在6月下旬召开的“专家评议会”上，中国医药工业、华源、华润三家的得分接近到几乎可以忽略不计的地步，此次重组竞争的激烈程度由此可见一斑。然云南省政府方面最终在8月15日和中国医药工业公司草签了重组协议，至此云药集团重组尘埃落定。 

        在一系列复杂的股权结构中，东盛集团引人关注。9月，国药集团全资子公司——中国医药工业有限公司增资扩股，东盛集团取得了中国医药工业有限公司49％的股权。这样中国医药在云药争夺战获胜后，东盛集团对云南白药实现了三级控股模式。而东盛最终能博得云南省政府的“垂青”，主要在于报价高出对手许多。根据此前云南省设定的重组“门槛”，云南省政府以云药集团6．6亿净资产出资，占合资公司50％的股份，余下的50％股权由重组方以云药净资产进行溢价购买。东盛若最终成功重组云药，至少将付出9亿元的资金。而业内人士分析称，东盛后来居上的另一原因则是：在提交给云南省政府的重组方案中，东盛承诺在三年内要将云药集团的销售额由目前的24亿元提高到300亿元，到2010年达到1000亿元，到2020年为2000亿元。不过，这一“宏大目标”能否兑现，业界持普遍的怀疑。 

        西南药业秘密收购葛兰素史克 太极产业链再次壮大 
                                                                                                                 
        备受全国医药界关注的西南药业兼并重庆葛兰素史克于8月30日终成定局。西南药业将出资1.06亿元，收购葛兰素史克制药（重庆）有限公司88.37％的股权，收购完成后，公司将持有该公司96.68％的股权。 

        葛兰素史克重庆公司成立于1988年12月，是由葛兰素史克和西南药业、中国医药对外贸易总公司三方共同投资设立的中外合资经营公司，注册资本为1，490万美元。经审计，截至2003年12月31日，葛兰素史克重庆公司总资产为10，881.75万元，净资产为7，804万元，2003年该公司实现主营业务收入6，829.37万元，净利润1，181.18万元。而此次西南药业收购重庆葛兰素史克也是众望所归。 重庆葛兰素史克的现有生产线10月份停产或转产。          

        据有关分析，太极集团通过西南药业成功收购重庆葛兰素史克后，其医药产业链将又一次得到壮大，太极的方案是将重庆葛兰素史克打造成一个崭新的医药研发基地，开发出更多的新品加入市场，而这将是太极集团再次扩张其势力、稳坐重庆医药界头把交椅的有效保证。可以说此次收购完成了太极做大做强的夙愿。 

        华源13亿成就南北医药航母的领航人 

        继两年前南牵上海医药集团后，中国华源集团又北上控股北京医药集团，10月上旬，从华源集团得到证实，该集团旗下华源生命产业有限公司已正式和北京国资委等签署了重组北京医药集团协议：由华源生命出资13亿余元，持北京医药集团40％的股份。          

        据了解，作为北京地区医药产业的旗舰——北京医药集团2002年实现销售收入达83亿元，旗下有：双鹤药业、万东医疗、北京医药股份有限公司等企业。而自2001年开始，原本以纺织业为主的华源集团，就转而将以制药为主的大生命产业作为自己的核心产业。2002年8月，华源集团曾出资11亿元成功重组上药集团。而今，华源集团南牵上药集团、北控北药集团，从而将国内南北医药航母一并揽入自己怀中。 

        据专家分析，本次收购对华源来讲是极为重要的战略步骤。华源作为总部在上海的企业，主要布局在南方各省，而作为半壁江山的北方医药领域则较少涉及，其设在北京的中国华源生命产业有限公司也鲜有动作。此次成为北京医药集团第一大股东为华源开拓北方市场走出了重要的一步棋。而此次华源能顺利重组北药，主要原因是北京医药集团欲借华源整合上药集团的能力和手段，再托双鹤药业渐入佳境。北药旗下的双鹤药业从去年开始，经营业绩就一路下滑，20多个子公司一半以上亏损。今年半年报显示，净利润同比下降79.50％。同时，双鹤财务总监、副总、董秘等高管职务频频换血，双鹤总经理杨维平也被宣布下课，双鹤药业将会面临更多的变化。或许华源集团的介入将改变这种窘境。          

        鲁抗上药欲“联姻” 一个扭亏一个圆梦 

        国庆节后，华源集团旗下上海医药集团的审计、财务、法律等部门一行30余人，对鲁抗集团包括其子公司进行了全面清产核资。到11月中旬，从山东省属国有企业改革工作会议上，传出了两大集团结成战略合作伙伴的消息。据悉，上药预计用不超过10亿元的资金收购鲁抗60％的股份，鲁抗集团将改制为上药鲁抗股份有限公司。除上药外，新公司的股东还包括新华鲁抗（30％）和“鲁健中心”（10％）。预计明年一季度前，该重组将全面完成。

　　抗生素“四大家族”之一鲁抗集团拥有19家全资和控股子公司，其中最大的是上市子公司鲁抗医药。而今年鲁抗医药首度出现亏损，上半年报显示，其利润总额比去年同期下降96.72％，前三季度已报亏。在亏损的压力下，鲁抗集团试图“谈婚论嫁”。在和一系列非公有制经济实体频繁接触后，鲁抗集团最终将绣球抛向了上药集团。鲁抗集团相关负责人透露，上药入主后，预计到2008年，集团销售收入达到40亿元以上，2010年将冲破60亿元大关。

　　观察人士指出，亏损让鲁抗集团急于找到“婆家”扭转颓势，而这也恰恰帮了上药的忙。　原料药，一直是上药构建“抗生素帝国”中的空白和梦想。然而，上药打造“抗生素帝国”，除了有国内品种最齐全、最丰富、最有特色的抗生素产品外，却缺乏医药中间体和原料药这样的上游产品。尤其是在今年国家实行抗生素降价和药房限售政策后，购买大宗原料药的成本大大挤压了企业的利润空间。重组鲁抗，为上药的原料基地打开了局面。鲁抗集团主营抗生素，半合成抗生素原料药及制剂，药用中间体、原料药等，是国内惟一同时拥有抗生素三大母核6－APA、7－ADCA、7－ACA生产技术的药业基地。不久前，鲁抗集团投资11亿元，上马了年产1000吨的青霉素工业钾盐及半合成系列产品项目，形成了我国青霉素原料药到半合成产品最完整的一条生产链。如果重组成功，上药拥有的红霉素系列产品及双氢链霉素、卡那霉素等，都可以利用鲁抗集团的生产线进行生产。 

        中技贸易再次进军医药 花2亿掌控中国医保 

        11月25日中技贸易与控股股东中国通用技术(集团)控股有限责任公司就收购通用技术集团所持中国医保66.96％股权事宜签署了《股权转让协议》。这意味着中技贸易将利用自有资金20156.71万元人民币的代价换来最终控制中国医保90％的股权，成为中国医保的控股股东。 

        中国医保前身——中国医保保健品进出口总公司于1984年成立，公告显示其为我国医药保健品行业最大的外经贸企业，通用技术集团是其全资控股股东。而中技贸易上市后一直以进出口贸易、易货贸易、国际招标采购为主。今年2月，公司开始转变主营业务方向，6月30日和通用技术集团公司共同出资组建中国医保，当时通用技术集团以原中国医药保健品进出口总公司权益性资产出资，折合净资产23088.23万元，占注册资本的76.96％，中技贸易以现金6911.77万元出资，占注册资本的23.04％。后来中技贸易还收购了通用技术集团持有的海南通用三洋药业公司65％股权，向医药领域进军。中技贸易称，本次购买完成后，所拥有的中国医保90％股权资产将成为公司新的利润增长点。


        哈药要约收购流通股 一箭三雕 

        12月20日，哈药集团（600664）为化解其第一大股东南方证券违规持股问题，哈药拟发出全面要约收购。而之前，哈药实际控制人哈尔滨市国资委已于12月14日与中信资本投资有限公司、美国华平投资集团、黑龙江辰能哈工大高科技风险投资有限公司、哈药各方共同签订了《重组增资协议》。中信资本投资携美国华平投资、辰能投资，共同斥资20.35亿元对哈药进行增资。增资完成后，哈药集团有限公司的股权结构变更为：哈尔滨市国资委持有45％的股权，中信资本持有22.5％的股权，华平投资持有22.5％的股权，辰能哈工大持有10％的股权。 

        2004年第三季度季报显示，南方证券持有哈药集团7.56亿余流通股(占总股本60.88％)，为第一大流通股股东，同时也是第一大股东。因此，哈药集团无论发展什么项目都要争得南方证券的同意，而在二级市场上哈药集团也失去了流通的活力和意义。为恢复哈药集团股票在二级市场正常合理的交易和流通性，哈药制定了这次周详的以全面要约方式收购的方案。 

        据相关分析，哈药集团的这次重组是一场一箭三雕的妙局：对于哈药来讲，中信等企业参股不仅为哈药集团在股权结构上实现了多元化的梦想，而且为新哈药注入了20多亿的新资本，更重要的是哈药集团重新获得在二级市场的主动权，这对上市公司来讲是一个大的解脱。 而中信的胃口则不仅仅是直取哈药。据消息人士透露，要约收购完成后，中信将在新哈药的基础上继续收购东北制药企业，最终完成在香港整体上市。