聚焦中国药企海外并购二：五大难题待解并购尚不成熟

　　编者按：在国际金融风暴的影响日益加剧的背景下，许多投资机构普遍看好中国医药市场形势，但多数医疗投资人士认为，中国医疗健康业的海外并购时机目前尚不成熟。从近年来的实践看，中国医药企业对于国际市场的风险准备不足，“走出去”仍需破解五大难题。



  



    医药业海外并购尚不成熟



        在金融风暴影响日甚、海外股市大幅缩水的情况下，不少投资界人士齐呼中国企业海外并购千载难逢的良机已到，希望政府支持中国企业大踏步海外并购。但多数著名医疗投资人士坚持认为，医疗健康业的海外并购时机目前尚不成熟。



        上海复星化工医药投资公司总裁周林林表示，讲到海外并购，他倾向于反对。据其了解，中国大部分企业对并购目的等问题都不是很清楚。



        香港崇德基金北京代表处首席代表陈敏认为，从产业链条看，中国今天的医药产业还处于产业末端。特别是医药和医疗器械，国外客户更在乎有没有认证，也即进入壁垒很高。“如果真有本事，把壁垒收购下来解决进入的问题，那是值得的。但是去管理一个企业则考验你的能力。虽然现在价格是便宜了很多，但能不能并购，关键看战略意义。”



        “医疗行业的并购不像IT那样，‘一加一等于三’不是简单就能做出来的，我觉得医疗业的跨国并购比较难，可能国内公司并购更易出效果。”法国索菲诺华创业投资公司亚洲区副总裁姚千华说。



        有专家表示，制药企业实现研发价值链环节跨国转移的方式有两种。一种是跨国直接投资与引入风险投资相结合。跨国直接投资(FDI)是指投资者在东道国新设企业。我国制药企业开展跨国直接投资应与吸收风险投资相结合，进行海外融资，即在合适的地点把企业新药研发活动与风险投资有效结合起来，借助国际风险资本推动新药研发由仿制向创制转变。另外一种方式是运用杠杆收购的方式实现跨国并购。我国制药企业可以通过兼并、收购发达国家的制药企业和生物技术企业，借此获取国外先进、稀缺的新药研制技术资源。



        有专家表示，国外很多技术先进的生物科技公司都是处于起步阶段的小型企业，在金融危机的冲击下，它们已经面临资金短缺的风险。境外资本市场上生物科技公司的价值目前也大幅缩水，由此可能吸引投资者展开并购行动，这也是中国药企到海外并购的一个绝佳时机。另外，金融危机愈演愈烈，国内医药企业可以乘机以较便宜的人力成本引进欧美、德国和日本药企的高级管理人员，引进先进的管理技术，这也正是提升自身的好机会。



        国际风险准备不足走出去需破解五大难题  



        从近年来的实践看，中国医药企业对于国际市场的风险准备不足，为此，应在国际经营的每个环节未雨绸缪。就中国医药企业国际化现状而言，主要面临市场准入风险、质量管理风险、经营风险、资本运作风险和跨文化风险等。



        准入迷雾由于目标市场的药政管理门槛各不相同，且处于经常性的修改与调整当中，故进入方式、程序、所耗时间也存在较大差异。



        各国药政体制的严格限制，决定了医药产品市场准入方式明显不同于其他产品。就西药制剂而言，包括以原研类专利药、品牌过期专利药、非品牌过期专利药、仿制药、仿创药等多种身份进入市场的方式，而中药在大多数国家则仅允许以膳食补充剂身份进入。



        对于企业而言，注册费用将是出口到目标市场的最大支出之一，必须较为全面细致地进行筹划，尽量减少不必要的支出。在通常情况下，产品境外注册由当地进口商或第三方中介机构来完成，而不少中国企业并不了解相关手续的市场价格以及委托人或公司的资质情况，为此付出了不少不必要的代价。



        低槛之乱目前，中国尚未建立药品出口企业资质管理体系，企业只要登记了外贸经营权，就可以经营医药产品出口。而中药在国际上还没有完全被纳入药品管理。除中国、日本、韩国、新加坡等少数国家对中药产品按药品管理外，世界上大部分国家目前都处于传统药或植物药的立法阶段，中药既可作为药品申报进口，也可以膳食补充剂或保健品的名义直接进入市场。此外，假冒中国药品的事件近年来亦时有发生。一些不法商人还通过在国外抢注或冒牌同仁堂等知名中药品牌商标，大肆制假售假，严重地败坏了中医药在国际市场上的声誉。



        复杂的经营经营风险涉及合作伙伴资信、履约、合规、汇率损失以及税率调整等多个方面，是情况最为复杂的一种风险。



        首先，在国际医药市场特别是非规范市场，由于政府有关部门监管不力，市场主体鱼龙混杂，不讲诚信现象频有发生。其次，对法律关系把握不清，误定合同性质和名称，导致当事双方的权利与义务及应承担的责任无法确定。再次，对当地市场环境不甚了解，对可能的陷阱预备不足，卷入矛盾和纠纷当中。



        资本虚火目前，已有二十多家中国医药企业在境外上市并呈现集中上市的趋势。但是，中国医药企业与欧美发达国家的企业相比，在品牌、科研、生产、销售、物流、成本控制和管理等方面均存在巨大差距，故国际资本运作的风险也较大。境外上市成功不等于企业经营成功。此外，如何吸引更多的投资者，有针对地开展公关工作也是摆在境外上市企业面前的重要任务。



        对接难题国际间的文化差异是客观存在的现实，跨国经营过程中的文化包容尤其重要。无视这一客观存在，势必给跨国经营活动带来困难甚至终致失败。



        相关资料：        



        中国CRO海外并购第一单





        2008年1月，纽约，中国第一家登陆纽交所的生物科技及医疗保健研发公司——无锡药明康德(开曼)有限公司宣布，斥资1.63亿美元全资收购美国艾普科技实验室服务公司(下称“艾普科技”)，此桩收购开创了国内CRO(医药研发外包)海外扩张的先河。  



        据了解，药明康德由留学归国的李革博士于2000年末创立，总部位于上海，以新药研发合同外包服务为主。中国的CRO主要包括化合物研究外包、原料药研究外包、制剂临床前研究外包和临床研究外包四个领域，药明康德主要承接外国制药企业的化合物研究外包和原料药研究外包。  



        CRO的兴起，缘自全球范围内越来越高的新药研发成本。过去三年内，药明康德曾以244%的平均增长率入选“德勤2007年中国高科技、高成长50强企业”。医药研究出版商Kalorama  Information的一份研究显示，2005年外包在美国制药企业的研发支出中占33%，为130亿美元;1997年时这一比例仅为10%。该研究还预测，2009年美国制药企业可能将41%的研发业务外包，价值约240亿美元。  



        Kalorama称，传统上制药公司将业务外包给合同制造商，是为了降低成本、提高产能、缩短产品上市的时间，以及获得企业内部不具备的特殊专长。如今，合同制造企业提供“独特、创新以及最先进的工艺与生产技术”成为主要的增长驱动因素。  



        据悉，艾普科技为美国一家提供药物测试、研发和生物药品制造服务的公司，专门为医药企业、医疗设备生产商提供研究和测试服务。艾普科技在美国费城、圣保罗和亚特兰大三地有分支机构，符合美国食品和药品管理局(FDA)标准。  



        双方发表的声明称：此次收购使药明康德能够迅速获得生物服务产能及专业技术，掌握重要的美国业务，并扩大其客户基础及市场规模。药明康德和艾普科技在中美两国的业务合并，使药明康德能够向全球制药、生物制药和医疗仪器客户提供一整套化学和生物外包服务。  



        药明康德网站资料显示：2007年，药明康德的客户包括了9家全球排名前10位的制药公司。过去三年，前十名都是其老客户。