QIAGEN收购澳大利亚诊断公司Cellestis

　　

荷兰芬洛; 澳大利亚墨尔本，2011年4月4日- 凯杰 (纳斯达克: QGEN; 法兰克福主板市场: QIA) 达成一项协议以约3.41亿澳元（3.55亿美元）收购澳大利亚Cellestis有限公司 (CST: AU)并获得一项创新的"预分子诊断"技术，此技术在发现疾病方面拥有其他诊断方法无可比拟的创新的超灵敏特性。

Cellestis是一家近几年销售收入强劲增长的公开上市盈利公司。这项并购将使凯杰获得疾病筛查与监测的QuantiFERON^® 技术独家使用权。

Cellestis已将此技术成功应用于领先的潜伏性结核病筛查试剂QuantiFERON^®-TB Gold In-Tube (QFT), 以及高危性巨细胞病毒筛查试剂QuantiFERON^®-CMV。这两种试剂已经获得监管部门批准并在许多国家进行销售，但仍拥有巨大的潜在市场以待开发。

QuantiFERON^® 是一项能够比现有其他诊断方法更早发现疾病的专利技术。它能够检测所有血液样本中系统扩增的被测分子，而免疫系统的记忆为这些分子提供信息以供分析。

QuantiFERON^®因比其他基于DNA的分子检测技术更早发现诊断信息而被称作"预分子诊断"。此技术的超灵敏性使它能够对潜在疾病的感染提供关键信息，由于潜在疾病中的病原体（细菌、病毒、真菌）数量极少从而使传统的分子诊断技术不易发现。

QuantiFERON^® 对凯杰的分子检测产品平台起到极好的互补作用。 它拥有超高的灵敏性及提供临床相关信息的特性，经常用于DNA或RNA分子检测之前。QuantiFERON^® 的广泛应用将有助于指导并促进传统的DNA分子检测技术的应用。例如，经QuantiFERON^® 技术检测出具有患某种疾病风险的患者，有可能接受进一步的DNA或RNA分子诊断或增加对病情的监测，从而确定病情发展阶段以及指导相应治疗方案。

"我们相信新一代的DNA和RNA分子检测技术能够从QuantiFERON^®技术的更广泛应用中获益。QuantiFERON^®在识别危及生命重疾的潜在病人方面有无可比拟的优势，它能够通过比其他检测方法更早、更深入、更灵敏地发现疾病以指导治疗方案，从而挽救生命。"凯杰公司CEO Peer Schatz先生表示。"Cellestis研发的这种技术与我们的产品非常互补并能应用在凯杰即将推出的QIAensemble和近日推出的 QIAsymphony仪器平台上。我们相信Cellestis的补充将进一步增强我们提供改善人们生活质量的创新样本制备与分析技术的能力。"

"Cellestis成功研发出突破性的QuantiFERON^® 技术，并推出两种标志性的产品满足尚未解决的重大医疗需求。" Cellestis公司CEO Anthony Radford先生表示。"我们相信凯杰作为一家行业领先的公司一直针对不同医疗设施和资源提供最佳解决方案。作为凯杰的一部分，我们将比独立公司时大大加快增长速度，并为患者和医疗服务者们带来更多福利。"

在交易成功进行之后，凯杰计划将QuantiFERON^® 产品引入适用于发展中新兴市场的新一代高通量自动化系统QIAensemble 、适用于全球的中低通量多功能自动化系统QIAsymphony 以及凯杰通过收购ESE GmbH获得的针对性即时检测仪器平台。

QuantiFERON® 技术成功的商业运用

Cellestis公司基于QuantiFERON^® 技术根据不同地区规定研发了两种商业化分子诊断产品以及一些科研产品，还针对其他疾病和条件建立了广泛的研发计划。截止至2010年6月30日的财年中，本币净销售额达4,040万澳元（约4,200万美元），增长了 17%。2010财年非经常性项目税前的运营利润为1,020万澳元（约1,060万美元），比2009年增长了26%。

旗舰产品QuantiFERON^®-TB Gold In-Tube (QFT) 作为第三代肺结核（TB）检测试剂于2006年推出，目前为Cellestis贡献了绝大多数的销售额。该试剂产品还为许多国家指导方针所推荐使用，因为它克服了以前用来检测潜伏性肺结核标准试剂的重大缺陷 - 问世110年之久的结核菌素皮肤测试（TST）。QFT的优点在于它的准确性及显著改善工作流程，使它成为仅有的作为仪器与试剂形式商业应用广泛的新一代样本分析产品。 QF许多国家和地区都在使用QFT并已在美国、加拿大、日本通过批准（上市前批准）以及获得欧洲CE认证。³

Cellestis公司的另一个商业化诊断产品是QuantiFERON^®-CMV⁴，作为检测巨细胞病毒（CMV）的新方法于2009年问世， 它是首个可供医生监测病人感染巨细胞病毒风险的商用试剂。巨细胞病毒是在免疫系统受损的病人（癌症、器官移植、HIV治疗）中最常见也最难消除的病毒感染之一。凯杰拥有与之非常互补的巨细胞病毒DNA分子检测试剂，能够用来监测经QuantiFERON^®-CMV检查出有感染此病毒风险的病人。

基于QuantiFERON^® 技术研发的产品将进一步增强凯杰目前先进的DNA分子诊断产品组合：

• 预防实例：QFT作为一项新的对无临床症状的潜伏性肺结核感染病人（并识别有明显症状疾病的潜在感染患者）的治疗方法发展迅速，并预计将与凯杰先进的实时PCR仪和焦磷酸测序DNA分子诊断检测技术产生协同效应，取决于是否将其作为附属或反射/后续检测。
• 筛查实例：QuantiFERON^®-CMV 有潜力加速凯杰在广泛的用于监测因感染高危疾病而免疫能力受损病人的分子诊断检测方案的领先地位。这些患者接受抑制身体免疫系统的治疗而更易感染疾病。QuantiFERON®- CMV与凯杰用于移植治疗的DNA和RNA分子检测有着极大的协同作用。凯杰计划2011年向美国食品药物监督局（FDA）提交artus RG PCR CMV 试剂的上市前批准申请。
• 个性化医疗实例：一些新型药物要求患者在开始治疗前无患潜伏性结核病的可能，这给QFT带来了新的机会。除此之外，一些药物还要求患者无病毒感染或其他临床记录，而这些通常只能用QuantiFERON^®技术进行验证。
• 针对性治疗实例: 凯杰将使QuantiFERON^®技术适用于ESE检测平台，它是一种在缺乏实验室设备地区检测潜伏性肺结核的电池供电移动设备。

交易概况

凯杰和Cellestis签订一项方案实施契约（SID），根据协议规定，凯杰或其一家全资子公司将以约3.41亿澳元或每股3.55澳元现金支付获得Cellestis公司所有普通股。以1澳元兑1.045美元⁵汇率计，这笔交易价值约为3.55亿美元。

根据此方案实施契约规定， 交易架构可能包括完全税务减免的特别股息（只有股东、澳大利亚税务局以及Cellestis董事会批准通过此契约才可支付股息）。协议规定的支付现金将减去已付股息金额。

并购将以契约协定实施，根据协议规定，Cellestis的股东将获得所持股份的现金支付。 全部交易细节将在计划手册中披露。

对Cellestis股份的收购价格体现了溢价：

• 比宣布收购前一个月成交量加权平均股价溢价24.3%；
• 比三个月成交量加权平均股价溢价31.5%；
• 比六个月成交量加权平均股价溢价39.2%。

Cellestis董事会一致建议股东投票赞成该计划，由于其为目前最优提议以及一位独立专家评价该协议公正合理并符合Cellestis股东最高利益。所有Cellestis 董事会成员将投票或建议所有直接、间接利益相关者赞成该计划（但需符合与建议相当的资格），总计约占Cellestis流通股的27%。

这项实施协议包含交易所需的常规条款，包括除非该协议（SID）终止，否则Cellestis不会要求任何竞争交易（受Cellestis董事委托责任）或参加任何关于竞争交易的讨论和谈判。协议规定凯杰也有权在Cellestis与其他公司商讨收购提议之前参与竞争。在该协议规定之外的某些情况下，Cellestis同意支付凯杰350万澳元解约费。

此外，凯杰还与Cellestis的两位创始人Anthony Radford 和 James Rothel，以及各自控股的实体和合作股东分别签订了协议。根据协议规定，凯杰可以每股3.55澳元获得总计Cellestis最多14.9%普通股权，另外据澳大利亚境外投资评估委员会（FIRB）批准可以相同价格获得额外5%股权。

这项协议由各方批准通过，包括FIRB、法院以及Cellestis公司股东。完整实施计划的复件已提交至澳大利亚证券交易所（ASX）。

预计2011年5月Cellestis的股东将得到有关交易全部细节的计划手册，包括一份独立专家报告。股东大会将于2011年6月召开以表决通过此协议。

表决结果与详细的收购进程将及时公布。

凯杰将从目前现金储备中出资支持这笔收购业务。在除去调整后的上期费用、整合与重组费用、以及有关并购的无形资产折旧基础上，由于需要投资销售和研发以将Cellestis的现有产品整合进凯杰的平台并开发新产品，2011年全年调整后每股收益将适度摊薄。

凯杰预计2012年全年QuantiFERON^®技术产品将带来两位数的增长率并促使调整后每股收益增至0.02-0.03美元。

在凯杰这次收购业务中，Barclays Capital 担任独家财务顾问， Freehills担任法律顾问。

更多此项并购的投资者关系信息请访问 http://www.qiagen.com/.

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1. 9,615万普通股不包括对股权人的现金支付。
2. Cellestis董事会一致建议股东投票赞成该计划，因其为目前条件最优提议以及一位独立专家评价此协议符合Cellestis股东的最高利益。
3. QFT在美国用于体外诊断试验，使用肽混合物模拟esat-6, cfp-10和tb 7。7(p4)蛋白质刺激肝素化细胞中的全部血液直接进入专业血液收集管。使用酶联免疫吸附测定（elisa）发现干扰素y的方法用来在体外反应中找出感染肺结核分支杆菌的相关肽抗原。
4. QuantiFERON^®-CMV为欧盟CE认证临床医用体外诊断产品，在美国仅供科研使用。
5. 外汇汇率截至2011年4月1日。

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 关于Cellestis

Cellestis有限公司是一家澳大利亚上市诊断公司，基于QuantiFERON®技术在全球研发和生产肺结核及其他疾病的检测产品。QuantiFERON®-TB Gold试剂能够检测由病人白血细胞受某种特定肺结核蛋白质刺激而导致的蛋白质（γ-干扰素）存在与缺失。这种试剂产品已获美国、日本、欧洲和其他国家的批准。Cellestis的分公司遍及美国、欧洲、澳大利亚、新加坡和日本。更多关于 Cellestis的信息请登陆 http://www.cellestis.com/.

 关于凯杰

凯杰是一家荷兰上市公司，是全球领先的样本制备和分析技术的供应商。样品制备技术用来分离和处理从血液或组织等样品中提取的DNA、RNA和蛋白，而分析技术使这些分离的分子可被检测，便于生物学研究和疾病检测。凯杰已经开发了500多种全面的产品组合，包括试剂和自动化解决方案。凯杰产品的主要客户包括分子诊断实验室、学术研究领域，制药和生物技术公司，应用检测用户（例如法医鉴定，动物和食品检测，以及药物过程控制等）。凯杰的分析技术涵盖最广泛的分子诊断产品，包括在检测宫颈癌主要病因高危型HPV中被称为"金标准"的HPV检测试剂以及在传染疾病和伴随诊断中广泛应用的配套试剂。凯杰在全球30多个国家拥有3600多名员工。更多关于凯杰的信息请登陆http://www.qiagen.com/。

在本发布新闻中关于我们产品、市场、方针和运行结果的报告并非历史事实，而是我们的前瞻性声明。此类声明基于当前对风险、不确定性因素等的估计，这些因素包括公司成长和国际合作管理（包括币值波动和物流），运营成果的可变性，我们的市场业务发展（包括行业应用、临床和学术研究、蛋白质组学、女性健康/HPV检测和分子诊断），我们与客户、供应商、战略伙伴、竞争对手的关系，技术发展，需求变动，常规需求，确定、开发并生产不同于竞争对手的整合产品，产品的市场接受性，以及技术与业务的整合等。更多信息，请参考我们递交给美国证券交易委员会的登记文件，包括最新报告中的20-F。除非法律规定，我们对此发布中的信息更新不承担义务。

凯杰在此通稿中还包括了调整后财政措施以深入了解凯杰在某一时期根据普遍会计准则做出尚未决定的预期财务计划。