利益公司和社会使命公司的绿色资质：产权与防止绿色洗白

《Ecological Economics》：The green credentials of benefit corporations and sociétés à mission: Property rights and the prevention of greenwashing

　　

美国的利益公司（Benefit Corporations, BCs）和法国的社会使命公司（Sociétés à Mission, SaMs）是旨在将公司治理超越股东至上主义的法律框架。其治理文件要求这些实体同时追求财务回报和声明的社会或环境目标，分别定义为公共效益（public benefit）和存在理由（raison d'être）。然而，这些正式承诺是否转化为可信且可强制执行的保护，或者仅仅为一切照旧提供法律外衣，仍是一个悬而未决的实证问题。本研究旨在调查这一差异。

**论文解读：利益公司与社会使命公司的产权机制与绿色洗白防范**

**研究背景与问题**

在当今可持续商业实践中，利益公司（Benefit Corporations, BCs）和社会使命公司（Sociétés à Mission, SaMs）作为两种超越股东至上主义的法律模板，被广泛视为推动企业兼顾财务回报与社会环境使命的制度工具。美国B Lab认证体系更将采用此类法律地位视为企业获得B Corp认证的前提，并认为这能增强市场竞争力，使市场朝着整合利润与环保绩效的方向演化。然而，这些法律框架是否真正提供了可信的绿色洗白（greenwashing）防范机制，仍是一个悬而未决的实证问题。绿色洗白即企业通过虚假或误导性声明美化其环境社会表现，而可持续商品的市场本质上是信任品（credence goods）——其质量即使在消费后也难以以合理成本评估，因而极易滋生欺诈与信息不对称。现有研究多聚焦于B Corp认证的标准化评分，却忽视了企业深层产权结构（property rights bundles）对治理有效性的根本影响。本研究旨在回答：BCs和SaMs的产权模板是否为防止绿色洗白提供了可信保护？

**研究内容与结论**

研究人员采用基于机制的方法论（mechanism-based methodology），从制度生态经济学传统出发，分析美国《模范利益公司法》（Model Benefit Corporation Legislation）和法国《PACTE法案》（loi PACTE）确立的SaM法律框架，以及Patagonia和Danone两家代表性公司的公司章程与治理文件。通过构建机制图谱，研究人员发现：BCs和SaMs的产权模板内在嵌入了一种谈判权力不平衡（bargaining power imbalance），系统性地偏向股东而非非股权利益相关者（non-equity stakeholders）。具体而言，非股权利益相关者缺乏低成本退出选项、直接投票权以及有效的法律追索权，导致其无法对股东行为形成制衡。使命履行高度依赖控股所有者的利他主义（altruism）而非稳健的治理结构，这使得这些法律模板极易沦为绿色洗白的法律外衣。相比之下，Patagonia通过设立目的信托（Purpose Trust）和控股非营利组织Holdfast Collective，实现了信托分割（fractionation of trusteeship）和自我延续协议（self-perpetuating protocol），从而提供了Danone的SaM模式所缺失的机制。该研究发表于《Ecological Economics》。

**关键技术方法**

本研究采用机制基础方法论（mechanism-based methodology），通过构建“厚实法则描述”（thick nomological descriptions）来揭示系统内部运作。研究人员从法律框架中提取定性制度数据（qualitative institutional data），包括美国《模范利益公司法》、法国《PACTE法案》中关于SaM的条款，以及Patagonia和Danone的公司章程与内部细则。数据编码采用基本形式本体论（Basic Formal Ontology, BFO）进行显性编码（manifest coding），避免了主观解释偏差。通过绘制机制图谱（Porphyrian Tree或Object Hierarchy），研究人员逐部分分析各实体节点间的因果功能，从而揭示产权配置如何影响利益相关者的权力与问责。

**研究结果**

**4.1 利益公司（Benefit Corporations）**
通过机制分析，研究人员发现BCs中的非股权利益相关者缺乏三种关键的反制权力：无法低成本退出公司（η₁）、无法律地位起诉公司违反使命（ζ₁）、无投票权任命董事会代表（β₁）。尽管许多州要求设立“利益董事”（benefit director），但该董事由股东控制的董事会任命（α₁），且在董事会中占少数，代表性有限。股东则垄断了董事会任命（α₁）、低成本市场退出（ε₁）和法律诉讼（δ₁）等控制向量。公司对非股权利益相关者不负有法律义务（θ₁），使命履行完全取决于控股所有者的利他主义（ο₁）。研究结论：BCs的结构未能赋予利益相关者足够的谈判权力、法律地位和董事会问责机制，使命承诺缺乏可信保障。

**4.2 社会使命公司（Sociétés à Mission）**
SaMs同样存在非股权利益相关者缺乏投票权（β₂）和低成本退出（η₂）的问题。虽设有使命委员会（Comité de Mission）并至少包含一名员工代表，但该代表任命方式未明确（υ₂），且委员会由董事会任命（σ₂），缺乏决策权和外部代表权。利益相关者向商业法院起诉的权利（ζ₂）具有条件性，需先由独立第三方审计组织（organisme tiers indépendant, OTI）认定公司违反存在理由（raison d'être），而公司可自行选择审计机构（ξ₂），存在利益冲突。研究结论：SaMs的使命问责在纸面上存在，但因法律追诉条件苛刻、审计独立性不足，实际执行极为困难，使命履行同样依赖所有者意图。

**讨论与结论总结**

讨论部分指出，可持续商品市场作为信任品的典型例子，欺诈风险因验证成本高昂而普遍存在。BCs和SaMs作为设计不良的第三类产权束（bundle-3），无法有效解决信息不对称问题。第三类产权束是专门用于治理信任品交易的权利配置，要求比市场交易（bundle-1）和经验品交易（bundle-2）更强的保障机制。第三方认证的可信度令人质疑：公司付费选择审计机构，易产生利益冲突；使命模糊性使得审计难以深入。通过对比Danone和Patagonia，研究人员发现Danone保留了SaM模板的弱点，使命委员会由董事会任命且缺乏独立性，审计机构涉及透明度丑闻，面临绿色洗白法律投诉。而Patagonia通过将控股权转移给目的信托和非营利组织，实现了信托分割和自我延续协议，使利益相关者获得法律地位并提高违反使命的机会成本，从而提供了更可信的承诺。

研究结论部分翻译：本研究发现了对现有BCs和SaMs产权模板能否真正防止绿色洗白的怀疑理由。以这些模板为基线，本研究展示了Patagonia和Danone两家知名公司如何演变出与BCs和SaMs形成对比的治理机制。Patagonia展示了克服BC局限性的有希望的方式，而Danone则体现了如何不回应SaM的局限性。在BCs中，非股权利益相关者缺乏直接起诉公司违反使命的法律地位。Patagonia通过设立控制98%无投票权股份的非营利组织Holdfast Collective来解决这一问题，该组织获得法律地位，并在违反公司目的时提高其不作为的机会成本。BC董事会的主要职责仍是对股东，对非股权利益相关者没有结构性责任。Patagonia通过实施信托分割，使高管间接对Holdfast Collective负责、直接对目的信托负责，从而建立对使命对齐实体的问责。使命履行常与利他所有者的有限存在和变化激励挂钩，Patagonia通过建立自我延续协议任命可信继任者，确保使命超越个人任期。在SaMs中，非股权利益相关者缺乏反制权力，Danone未显著修改SaM模板，保留了这一权力不平衡。SaM法律地位允许公司自行选择第三方审计机构，造成偏见评估的激励，Danone支付B Lab、PwC和Forvis Mazars SAS进行审计，存在审计独立性和透明度丑闻问题。SaM使命委员会由董事会任命，员工代表任命方式不明确，委员会明确缺乏代表权，Danone的使命委员会成员地理和职业分散，由董事会任命且缺乏代表权。利益相关者向商业法院起诉的权利理论上可行，但关键取决于不可能发生的失败审计，且证明董事过失非常困难，因为存在理由可能不精确且长期，Danone受益于这种条件性法律追索，其支付外部审计强化了审计失败的不可能性。SaMs平衡利润与环境社会影响的有效性严重依赖无私所有者，Danone的方法使其存在理由依赖于所有者意图而非稳健治理。这些发现为BCs和SaMs研究中普遍存在的无根据乐观主义提供了反叙事，这种乐观主要基于有缺陷的理论框架（即“黑箱”利益相关者理论），忽视了公司内部机制，错误假设管理者自然利他。部分现有研究未能分析公司权力的实际“齿轮”，导致这些法律模板提供稳健治理的无效结论。在实践中，利益相关者利益完全取决于控制所有者的自由裁量利他主义，这创造了一个信义悖论：虽然法规要求这些实体“应当”考虑公共利益，但使这些要求可问责的机制在功能上薄弱。这一悖论为高管——无论是创始人还是股东任命的代理人——提供了安全港，使其可以边缘化利益相关者利益，从而证实了此类研究忽略了决策权力如何行使的现实。同样，新兴的管理者所有权（steward ownership）文献，若避免重复利益相关者理论的局限性，必须直面实际的决策权力动态。